Como a implementação de programas de integridade se tornou essencial e como a CGU atuará na fiscalização das empresas licitantes.

A Lei nº 14.133/2021, conhecida como Nova Lei de Licitações, consolidou os princípios de governança, integridade e transparência como pilares obrigatórios nas contratações públicas.

Nesse contexto, o Programa de Integridade passou a ser um requisito central, especialmente nas contratações de grande vulto (acima de R$ 200 milhões), devendo ser implementado pelas empresas vencedoras em até seis meses após a assinatura do contrato.

A lei ainda prevê a utilização do programa como critério de desempate entre licitantes, parâmetro para aplicação de sanções e condição para a reabilitação de empresas sancionadas por irregularidades.

Para regulamentar tais previsões, o Decreto nº 12.304/2024 atribuiu à Controladoria-Geral da União (CGU) a responsabilidade de avaliar os Programas de Integridade apresentados pelas empresas. A atuação da CGU será tanto preventiva — com ações de orientação e supervisão — quanto repressiva, por meio de processos de responsabilização.

Atendendo à sua atribuição, no período de 3 a 17 de abril de 2025, a CGU promoveu consulta pública sobre a minuta da portaria que estabelecerá os procedimentos e a metodologia para a avaliação dos programas de integridade, conforme previsto no Decreto nº 12.304/2024. A minuta proposta, alinhada com a própria Lei de Licitações, prioriza critérios que vão além da simples existência formal das políticas de integridade, valorizando a implementação efetiva, o desenvolvimento e o aprimoramento contínuo dos programas.

A proposta da Portaria pode ser consulta neste link.

Dentre os parâmetros propostos se destacam: (i) o comprometimento da alta direção, com apoio visível e alocação de recursos; (ii) a aplicação de códigos de ética e políticas de integridade internamente e também a terceiros; (iii) treinamentos periódicos; (iv) gestão de riscos com revisões regulares; (v) canais de denúncia com proteção aos denunciantes; (vi) aplicação de sanções disciplinares; (vii) medidas de remediação; e (viii) mecanismos de prevenção a fraudes, além do respeito aos direitos humanos e à sustentabilidade ambiental.

Nos casos de contratação de grande vulto, a previsão é de que a CGU avalie os programas de integridade em contratos selecionados com base em critérios como valor, prazo, relevância do objeto, histórico de irregularidades da empresa ou de seus dirigentes e eventual repercussão pública. A avaliação poderá incluir diligências, entrevistas e visitas técnicas e resultará na classificação do programa como implantado ou não implantado. Em caso de insuficiência, a empresa poderá aderir a um plano de conformidade, com reavaliação após a implementação das recomendações.

Importante destacar que, caso o Programa de Integridade seja avaliado como não implantado por ausência ou insuficiência de documentação, a empresa contratada ficará impedida de submeter nova documentação para reavaliação por um período mínimo de seis meses, conforme previsto no art. 17 da minuta.

No entanto, a avaliação poderá ser dispensada se a empresa tiver sido recentemente avaliada por órgão público ou integrar a lista do programa Empresa Pró-Ética da CGU. Quando aprovado, o programa será considerado válido por 24 meses, podendo ser utilizado em outras licitações, o que estimula a continuidade das práticas de integridade e gera previsibilidade para o setor privado.

Já na hipótese de utilização do Programa de Integridade como critério de desempate entre propostas licitatórias, será considerada a declaração do licitante, no momento da proposta, de que desenvolve um programa de integridade, por meio de sua adesão ao Pacto Brasil pela Integridade Empresarial, iniciativa da CGU instituída pela Portaria Normativa nº 160/2024.

O licitante deverá realizar uma autoavaliação de integridade com base na metodologia do Pacto, cujo resultado deve evidenciar a presença de elementos mínimos de um programa efetivo e ser publicamente divulgado. A CGU poderá, posteriormente, verificar a veracidade das informações declaradas e solicitar comprovações. Caso se constate a falsidade das informações, o licitante poderá ser responsabilizado por infração administrativa, nos termos do art. 17, VI, do Decreto nº 12.304/2024 e do art. 155, VIII, da Lei nº 14.133/2021.

Por outro lado, nos processos de reabilitação de empresas sancionadas, nos termos do art. 20 da minuta proposta, o objetivo da avaliação é verificar se a pessoa jurídica implantou ou aperfeiçoou seu programa durante o período em que esteve impedida de licitar ou contratar, especialmente, a adoção de medidas de remediação proporcionais aos fatos que ensejaram a sanção.

Tais medidas devem abranger providências em relação aos empregados e administradores envolvidos no ilícito (art. 20, §1º, I), aos terceiros contratados (inciso II), bem como melhorias específicas em políticas e controles internos (inciso III).

Após a avaliação da CGU, o resultado poderá indicar o programa como “implantado ou aperfeiçoado” (art. 25, I) ou “não implantado ou não aperfeiçoado” (art. 25, II), sendo que, neste último caso, não se aplicará plano de conformidade e a reabilitação será negada, exigindo o cumprimento de um novo prazo mínimo de seis meses para nova submissão (art. 27). Assim, a minuta reforça que a reabilitação não se limita à passagem do tempo, mas exige evidências concretas de transformação interna e compromisso efetivo com a integridade.

Ademais, o cumprimento das exigências relacionadas ao Programa de Integridade não será apenas recomendação normativa, mas uma imposição com consequências jurídicas concretas. Além da previsão de sanções administrativas — como advertência, multa de até 3% do valor do contrato, impedimento de licitar e até declaração de inidoneidade em caso de reincidência (arts. 30 a 33) —, os órgãos e entidades da administração pública federal direta, autárquica e fundacional ficarão obrigados a inserir em seus editais cláusulas específicas relativas à exigência de implantação do Programa de Integridade.

A publicação oficial dessa Portaria pela CGU representará um marco regulatório importante na consolidação da integridade como requisito efetivo nas contratações públicas.

Para as empresas licitantes, especialmente aquelas que participam de contratações de grande vulto, o impacto será significativo: não bastará mais declarar boas práticas, será necessário comprovar, com evidências concretas, a existência, estrutura e efetividade de seus Programas de Integridade.

A adesão formal a políticas de compliance passa a ser acompanhada por mecanismos de verificação, acompanhamento e, eventualmente, sanção, em caso de omissões ou inconsistências. Isso exigirá uma mudança de postura por parte do setor privado, que deverá investir de forma consistente em estruturas de integridade, governança e controle interno, sob pena de enfrentar restrições contratuais, penalidades administrativas ou até mesmo a inidoneidade para contratar com o poder público.

Nesse novo cenário, a integridade deixa de ser um diferencial competitivo e passa a ser uma condição indispensável para quem deseja manter relações contratuais sustentáveis com a Administração Pública.